東証スタンダード上場のエスクリプトエナジー（旧エス・サイエンス、5721）は25日、海外ファンド3社を割当先とする行使価額修正条項付きの第11回新株予約権（MSワラント）を発行すると発表した。潜在株式は8,000万株で、発行済株式に対する希薄化率は45.01％にのぼる。18日に同社のアドバイザーを辞任した実業家の元「青汁王子」こと三崎優太氏は25日、Xで「既存株主を嵌め込んでるようにしか見えない」と批判した。

行使価額は毎週、前週終値の90％に修正

割当先はLong Corridor Alpha Opportunities Master Fundなど3社で、2025年8月の第8回新株予約権と同じ顔ぶれだ。同社は、3社が前回すべてを行使した実績を選定の理由に挙げている。

割当先は、10月19日以降、一部の除外日を除く252取引日（最短で2027年10月28日まで）の間に半分を、行使期間の末日までに全部を行使すると約束している。ただし、終値が下限行使価額を下回る日が合計5取引日以上になれば、この義務は免除される。

行使で取得する株式について、割当先の保有方針は純投資で短期保有が目的であり、市場の状況を見ながら適宜売却する方針だと、同社の代表取締役が口頭で確認した。

あわせて、同社の株主であるKAY LEO BROTHERS LIMITEDが、割当先3社に500万株を貸し出す契約を結ぶ予定だ。貸借料は年率0％で、担保はない。割当先は借りた株について、行使で取得する株数の範囲内で行うヘッジ目的の売り以外には売却しないと、貸株契約書に定めている。

第8回新株予約権をめぐっては、東京証券取引所が2025年11月、同社に公表措置を実施している。1カ月の行使を払込日時点の上場株式数の10％以内に抑える取り決めの内容を同社が正しく理解しておらず、上限を超える行使に応じて新株を発行したためだ。今回締結する買取契約にも、同じ10％の制限を盛り込む。

手取りの半分をビットコインに

資金が足りない場合は、社債の償還、ビットコインBTCの購入、蓄電池事業、戦略的投資の順に充てる。下限の35円ですべて行使された場合、BTCの購入に回せるのは約19億円にとどまり、取得量を調整して対応するという。

同社のBTC保有量は296.24BTCで、国内上場企業のBTC保有ランキングでは5位にあたる。JinaCoinの集計では、平均取得単価は約1,687.8万円、含み損は約11億円（マイナス22.2％）、mNAVは2.78倍だ（26日0時45分時点）。

BTCの購入は2025年10月2日が最後で、保有量は目標の1,000BTCの3割に届いていない。同社は達成時期を2026年3月〜2027年2月としていたが、今回の開示で、当初の時期での達成は今後の状況を踏まえて慎重に判断するとした。

今回の手法を選んだ理由として、同社は2月に株主へ無償で割り当てた第10回新株予約権の不振を挙げた。行使価額106円に対し、株価は2月の終値128円から5月には70円まで下がった。6月末時点の行使率は約0.59％、払込額は約2.7億円にとどまった。

蓄電池事業については、6月の定時株主総会などで株主から推進を求める声があったと説明している。長州周南蓄電所と薩摩伊佐蓄電所（いずれも仮称）の2件をすでに進めている。

株主総会は開かず、三崎氏は反発

希薄化率が25％以上になるため、東証の規則では、経営陣から独立した者の意見を得るか、株主総会などで株主の意思を確認する必要がある。同社は、臨時株主総会には約2カ月の期間と相応の費用がかかるとして、第三者委員会の意見を得る方を選んだ。

委員会は弁護士1人と、監査等委員である社外取締役2人の3人で構成される。24日付で、今回の割当は「必要性及び相当性が認められ、合理的なもの」との意見を出した。

三崎氏は25日18時35分の投稿で、新株予約権の発行を「マジで終わってる」と非難した。「臨時株主総会も無視して」と述べたうえで、「ファンドを儲けさせてるだけ」「株価は確実に終わる」と経営陣を批判している。

三崎氏側は、経営陣の刷新を求めて臨時株主総会の開催を会社に働きかけてきた。6月に社長就任を要望し、会社に開催を要請したが、18日の時点でも会社は招集に動いておらず、三崎氏は同日にアドバイザーを辞任して、株主を募って会社法上の招集請求を行う方針に転じた。

三崎氏自身は2025年7月までに保有株をすべて売却しており、議決権を持たない。一方で、6億円分の新株予約権を引き受けており、立場は潜在株主にあたる。

同社株は24日、前営業日比27.8％高の69円で取引を終えた。25日の終値は61円で、時価総額は約108億円となっている。